Familieninterne Nachfolge und Management-Buy-Out

Vielfach wird angenommen, dass man die Fragen, die im Gespräch mit Juristen und Steuerberatern zu klären sind, getrost nach der Bestimmung eines Nachfolgers in der Familie klären kann. Dies ist ein zumindest leichtfertiger Ansatz, der teuer werden kann.

Es ist kein Geheimnis, das Nachfolge-Verhandlungen gewisse Dokumentationen erfordern, auch das gehört zur Nachfolge-Fähigkeit. Im Dialog mit einem auf Nachfolge spezialisierten Juristen sind Güterstand, Testament/Erbfolge/Pflichtanteile, sowie ggf. Gesellschaftervertrag bei GmbH’s rechtlich relevante Punkte, die zu klären sind. Weiterhin sind Zusatzvereinbarungen verbreitet: Mit einer „Earn-Out“-Klausel im Kaufvertrag wird dem scheidenden Unternehmer beim Übertreffen von Umsatzzielen nach der Übergabe ein finanzielles Zubrot zugestanden. Diese Regelung muss aber rechtlich wasserdicht formuliert und prüfbar aufgesetzt werden.

Behaltens- und Sperrfristen für Umwandlungen sowie Verwaltungsvermögen bzw. Ausgangslohnsumme für Erbschaftssteuer oder Schenkungssteuer erfordern eine langfristige Vorbereitung für die gezielte steuerliche Gestaltung. Und apropos Schenkungen: Steuerliche Freibeträge (max. 500T€) können alle 10 Jahre genutzt werden, bei großen Vermögen (ab 26 Mio. €) ist aber die „Verschonungsbedarfsprüfung“ einzukalkulieren. Nur einmalig im Leben ist ein verminderter Einkommensteuersatz von 54% (bei Personen 55J.+) auf den Verkaufserlös möglich. Falls man mehr als einmal überträgt, und sei es nur als 10%-Anteil, und diesen verminderten Steuersatz in Anspruch nimmt, ist dies bei der Übertragung des Restes später nicht mehr möglich, muss den Rest-Erlös also voll versteuern. Man kann dann allenfalls noch die weniger attraktive "Fünftel-Regelung" nach § 34 Abs. 1 EStG nutzen.

Schon bei Betrachtung der Regelung zur steuerlichen Verschonung erkennt man die Notwendigkeit längerfristiger Planung: Je nach Art der Verschonung gelten unterschiedliche Haltefristen einer Firma im Falle z.B. einer Veräußerung von Teilen des Betriebsvermögens (5 oder 7 Jahre) als Alternative zum Verkauf des Unternehmens, außerdem ist ein je nach Antrag ein unterschiedlicher Anteil des verschonungsfähigen Vermögens steuerfrei (85% oder gar 100%), und die Ausgangslohnsumme ist im Falle einer Schenkung des Betriebs an einen Nachfolger nach § 13a ErbStG einzuhalten (80% oder gar 100%), wobei diese sich auf die Personalkosten bezieht, die je nach Geschäftsverlauf zum Ende der Betriebsführung des Seniors durchaus schwanken kann. Der Steuerberater kann die Folgen von Haltefristen, Lohnsummenentwicklung und den Anteil des Verwaltungsvermögens in Form einer Simulationsrechnung steuerlich optimieren.

Die Bereitschaft zur Übernahme der eigenen Firma durch den Nachwuchs werden sich die meisten Senior-Unternehmer wünschen. Doch die Wahrscheinlichkeit sinkt zusehends – einerseits bekommen die Generationen immer später Kinder, sodass der Nachkomme zum Zeitpunkt des Übergabewunsches die hinreichende Entwicklung der Persönlichkeit noch nicht abgeschlossen hat, andererseits ist die früher naturgegeben erscheinende, aber auch durch die Familie eingeforderte Solidarität mit dem Lebenswerk des Alt-Unternehmers heutzutage schlicht nicht mehr vorauszusetzen. Die Jugend geht eigene Wege. Gibt es einen fairen Kompromiss? Ja, man könnte das eine „Familienverfassung“ nennen.

Lassen Sie uns einen Blick auf diejenigen Firmen richten – meist sind diese sehr bekannt – die seit Generationen in der Hand einer Familie sind. Das wichtigste Erfolgsprinzip lässt sich in einer scheinbar widersprüchlichen Formel zusammenfassen: Radikaler Wandel im Geschäft bei absoluter Stabilität in den Werten, wobei diese Kernprinzip auf 3 Säulen ruht, deren Relevanz allerdings stetig und überzeugend vermittelt werden will.

1. Zu allererst muss klar sein, dass es kein Geburtsrecht auf die Chefetage gibt: Sofern talentiert und interessiert, muss der geeignete Nachwuchs als einer unter mehreren in der Familie den Zuschlag bekommen, welches die Testier-Freiheit des Eigentümers zulässt. Dabei ist es durchaus vorteilhaft, wenn sich die Zielperson die erforderliche Business-Reife in anderen Unternehmen erarbeitet, dort Verantwortung übernimmt – allerdings ohne Garantie einer Rückkehr.

2. Weiterhin muss allen Beteiligten, also Übergeber und Übernehmer klar sein, dass die Bereitschaft des Juniors nicht verspielt werden darf, wenn der Senior die Chance zum Wandel verbaut. Die nächste Generation muss die Chance bekommen, das Unternehmen als ihr Projekt zu begreifen, nicht nur als das Erbe des übermächtigen Vaters oder der Mutter. Das bedeutet auch, dass die ältere Generation lernen muss, operativ wirklich loszulassen und Freiräume für neue Ideen zu gewähren. Dabei ist noch gar nicht herausgestellt, dass der sich überall verschärfende Wettbewerb durch die beschleunigte technische Innovation (Online Marketing, Künstliche Intelligenz) die stetige Anpassung des Geschäftsmodells ohnehin erfordert.

3. Ein nicht zu unterschätzender Vorteil ist die Planungssicherheit durch eine möglichst große Unabhängigkeit von Betriebsmittelkrediten der Banken. Je weniger Parteien mitreden, desto nachhaltiger lässt sich eine geschäftlich schwierige Phase des Unternehmens durchstehen. Eine hohe Eigenkapitalquote schütz zudem gegen Übergriffe externer Investoren.

Wir wissen aus vielen Interviews und Fallstudien, dass manche Unternehmer den Übergabezeitpunkt für ihr Unternehmen verpassen, weil sie den Ruhestand fürchten. Doch allein schon der Begriff des ‚Ruhestandes‘ ist kontraproduktiv, weil diesem den Eindruck des ‚nicht-mehr-gebraucht-werdens‘ anhaftet. Vielfach haben wir gehört, dass beim Beginn der Vorbereitung der Nachfolge wie aus heiterem Himmel unglaubliche Verkaufserfolge gemeldet werden – eine Art Vermeidungsreflex, beinahe die Verleugnung der eigenen Endlichkeit.

An dieser Stelle muss der letzte Lebensabschnitt umgedeutet werden – eine Art ‚Selbstausgründung‘ ist angezeigt, denn wenn man der steigenden Lebenserwartung folgt, die ein erfolgreicher Unternehmer mit einer komfortablen privaten Gesundheitsversorgung flankieren können sollte, dann könnte gerade das Leben nach dem Berufsleben der vielleicht schönste Lebensabschnitt werden und ein Aufbruch zu neuen Ufern werden.

Im Sinne eines schmerzlosen Übergangs und der Sicherung des unternehmerischen Lebenswerkes sollte der Senior zunächst den Nachfolger unterstützen – in einem anderen Beitrag erläutern wir die Konstruktion eines entsprechenden teilzeitigen Beratervertrages. Doch es naht der Zeitpunkt auch dieser Phase und daher braucht es einen Plan für die Zeit danach, denn der Gedanke, es würde sich schon etwas ergeben, erweist sich oft als Trugschluss – und es geht keineswegs nur um Beschäftigung, sondern auch um Sinn-Suche mit gesetzten Zielen. Auch die Ehe wird belastet: Papa ante Portas?

Wir sind der Meinung, dass jedes Nachfolgemandat nicht mit der Betrachtung der letzten Bilanz beginnen sollte, um den Verkaufserlös zu maximieren, sondern mit einer Erörterung der Möglichkeiten, die man über Jahrzehnte ausgeblendet hat oder musste. Dazu gehört die gesamte Bandbreite ehrenamtlicher Tätigkeiten, die Entdeckung und Förderung eigener Talente mit Richtung künstlerischer oder handwerklicher Fähigkeiten, die Erweiterung sozialer Beziehungen, die Steigerung von Fitness, Reisen und Exkursionen, die Optimierung des eigenen Ernährungsplans, die Revision der Kapitalanlagen und Versicherungen, vielleicht sogar ein Weiterbildungsplan, der die Interessen abbildet.

Die Wirtschaftssenioren besitzen im Gespräch mit den ausscheidenden Alt-Unternehmern eine besondere Glaubwürdigkeit, da unsere Mitglieder diese Exit-Strategie erfolgreich umgesetzt haben.

Die Wunschvorstellung vieler Familienunternehmer ist die Nachfolge durch den eigenen Nachwuchs. Die demografische Entwicklung und die abnehmende familiäre Verpflichtung der jüngeren Generation dem Lebenswerk des Seniors gegenüber verlangt jedoch nach einer Flexibilisierung dieser Vorstellung.

Die direkte Nachfolge innerhalb der Familie ist aber auch kein ‚Muss‘, denn die zeitversetzte Nachfolge durch Familienmitglied mit Praxiserwerb in einem branchennahen Betrieb kann die erforderliche Business-Reife erzeugen, wertvolle Erfahrungen in das eigene Unternehmen einfließen lassen und die Emanzipation des Juniors gegenüber dem Senior befördern.

Bei der Variante der Nachfolge durch einen oder mehrere leitende Angestellte kommt es oft zu unterschiedlichen Wahrnehmungen: Der geeignete Mitarbeiter ist vorhanden, aber risikoavers oder nicht kreditwürdig, denn der Verkauf des Unternehmens dienst meist der Altersvorsorge des Seniors – und der Erlös will bezahlt sein. Dies kann operativ und kaufmännisch jedoch durch die Konstruktion einer Co-Geschäftsführung aufgefangen werden, bei dem eine externe Führungskraft mit diesem Mitarbeiter eine Partnerschaft eingeht.

Auch die Nachfolge durch eine eigens dafür angeworbene Führungskraft ist kein Selbstläufer, denn dieses Modell erfordert einen gewissen zeitlichen Vorlauf in der Einarbeitung in die Unternehmensführung, ohne Sicherheit, dass der Kandidat nicht abspringt.

In seltenen Fällen ist das Modell einer Mitarbeiter-Genossenschaft denkbar, bei der die Beschäftigten des Unternehmens gleichzeitig dessen Mitglieder und Miteigentümer sind. Die Genossenschaft ermöglicht es, das zur Übernahme notwendige Kapital auf viele Mitglieder zu verteilen, was die finanzielle Last für den Einzelnen senkt und eine Übernahme durch die Belegschaft überhaupt erst realisierbar macht. Zu beachten ist hier jedoch, dass die Voraussetzung der Anerkennung als Genossenschaft vorliegen muss, denn die Gründung einer Genossenschaft erfordert eine Pflichtprüfung durch einen Genossenschaftsverband.

Mit Recht ist der Senior-Chef stolz auf das Aufgebaute und welcher innere Wert der Firma daraus herzuleiten ist. Dieses ‚Lebenswerk‘ solle doch Bestand haben, möglichst unverändert. Doch dies ist nicht die Intention von Nachfolge, sondern einer Stiftung und ist im Stiftungszweck hinterlegt. Im Sinne eines erfolgreichen Übergangs auf einen Nachfolger ist es jedoch zielführender, den Begriff des ‚Lebenswerkes‘ konstruktiver zu fassen.

Die aktuell dramatische Wandlung von Produktion und Dienstleistung mit Richtung Automatisierung, Digitalisierung und ihren operativen Darstellungsformen des Online Marketing und der Künstlichen Intelligenz wird die ständige Wandlung des Geschäftsmodells nicht zur Ausnahme, sondern zur Regel machen. Nach Bestandsaufnahme durch den Nachfolger ist dies der unbedingte Inhalt von Nachfolge. Das Lebenswerk des ausscheidenden Seniors ist der Blick in die Vergangenheit: die erfolgreiche Sorge für die eigene Familie in puncto finanzieller Sicherheit und Bildungschancen für die Kinder, das gelungene Teamwork, die hohe Arbeitsmotivation, Fortbildungsmöglichkeiten für alle Kollegen und die faire Bezahlung der Mitarbeiter mit der manchmal überdurchschnittlichen Verweildauer im Unternehmen. Weiterhin die bis zur Übergabe vorzeigbare Marktpositionierung, die überhaupt erst einen Nachfolger angelockt hat. Letztlich auch die Motivation und die Möglichkeiten des Unternehmers, etwas gestalten zu können.

Daher: wer Nachfolger sucht, sollte Nachfolge möglich machen, statt einen Denkmalpfleger zu suchen.

In Familienbetrieben nimmt es der Senior die Bereitschaft des Nachwuchses zur Übernahme der Firma als selbstverständlich an - was es nicht ist. Er wird noch eine ziemlich lange Zeit in der Firma bleiben und der Tochter bzw. dem Sohn erklären wollen, was und wie es laufen muss, auch damit das Lebenswerk nicht gefährdet wird. Genau das merken die Mitarbeiter sofort und damit bleibt der Senior der Chef, Junior wird als Angestellter wahrgenommen und auch so behandelt.

Loslassen ist jedoch keineswegs allein eine Aufgabe des Alt-Unternehmers, sondern muss ebenso durch den Nachfolger eingefordert werden. Dies kann schmerzvoll ablaufen, weil damit die traditionelle Familienbeziehung endet, die seit der Geburt des Nachfolgers bestand. Dass ohne die unternehmerische Emanzipation des Juniors keine Nachfolge stattfinden kann, gehört zu den wesentlichen Erkenntnissen und Gesprächen, die im Vorfeld zu führen sind.

Was ist konkret vom Nachfolger zu fordern? Das ergibt sich direkt aus der rasanten Veränderung der Arbeitswelt. Zunächst einmal ist unstrittig, dass sich Marketing und Sales, aber auch Führungsmodelle radikal geändert haben. Dies ist die Domäne junger Leute, und daraus resultiert ein Führungs- und Änderungsanspruch! Online Marketing, die Digitalisierung der Wertschöpfung, Künstliche Intelligenz, Internationalisierung, aber auch eine weniger inhaberzentrierte Führung, die durch weniger Respektbezeugung gegenüber dem Gründer und eine flachere Hierarchie gekennzeichnet ist.

Es geht darum, den Führungsanspruch auch durchzusetzen. Junior ist derjenige, die oder der die nächste Evolutionsstufe des Unternehmens verkörpert. Unternehmensdaten und Insights müssen eingefordert werden. Es muss ein Wechsel des Auftretens gegenüber den Eltern stattfinden, um den 'Verdrängungsprozess' zu beschleunigen!

Ein Nachfolger in einem Familienunternehmen darf sich nicht 'zugelassen' fühlen, sondern muss Führung aktiv gestalten wollen. Unternehmertum ist Mentalität, die Übernahme von Verantwortung und Durchsetzungsvermögen - auch gegenüber dem Senior.

Die Begleitung des Übergangs auf den Nachfolger durch den ausscheidenden Alt-Unternehmer ist nicht das Gegenteil von 'loslassen', weil mit diesem Angebot an potenzielle Nachfolger der Übergang abgefedert werden kann, der eine Risiko-Phase für das Unternehmen ist. Und weil damit einem potenziellen Nachfolge-interessierten Kandidaten die Entscheidung, die Übernahme zu wagen, deutlich erleichtert werden kann - sofern die Aufgabenverteilung klar definiert ist.

Dies könnte sogar eine Bedingung des potenziellen Nachfolgers sein, dass es nämlich eine Übergangsphase geben muss, in der sich der Senior vertraglich verpflichtet, dem Nachfolger in beratender Funktion für einen definierten Zeitraum zur Verfügung zu stehen, um die operative Leitungsfähigkeit in diesem Zeitraum entwickeln zu können.

Auch hilft dieser Schritt, Irritationen in der Belegschaft zu vermeiden sowie Beziehungen zu Lieferanten und Kunden geräuschfrei weiterlaufen lassen zu können. Mit dieser zeitreduzierten Beratungsfunktion kann auch eine abrupte Demission aus der Verantwortung vermieden werden, die vielen ausscheidenden Unternehmern nicht guttut.

Wie kann ein solcher Vertrag aussehen? Zunächst muss man bereit sein, nach dem Verkauf zu akzeptieren, dass die Entscheidungsbefugnis ab sofort in fremden Händen liegt. Als Anlage an den Kaufvertrag sollten einige Vereinbarungen getroffen werden: Der Status ist der 'freie Berater', um nicht in Verdacht der Scheinselbstständigkeit zu geraten. Dazu gehören neben der uneingeschränkten weiteren Ansprechbarkeit für die früheren Mitarbeiter zum einen die schrittweise Übergang der Entscheidungsgewalt in verschiedenen Geschäftsbereichen, die Vorstellung des Nachfolgers bei Schlüsselkunden und -lieferanten, weiter die Einsicht in die Geschäftszahlen des kaufenden Unternehmens, um Synergien besser in Zahlen fassen zu können, die Formulierung von Synergien zur Abbildung neuer Geschäftsfelder, die Erstellung eines Konzeptes zu gegenseitigen Vertretungspflichten der beiden Belegschaften, aber auch Jour Fixes mit dem neuen Eigentümer zur Umsetzung neuer Konzepte.

Wir wissen aus vielen Interviews und Fallstudien, dass manche Unternehmer den Übergabezeitpunkt für ihr Unternehmen verpassen, weil sie den Ruhestand fürchten. Doch allein schon der Begriff des ‚Ruhestandes‘ ist kontraproduktiv, weil diesem den Eindruck des ‚nicht-mehr-gebraucht-werdens‘ anhaftet. Vielfach haben wir gehört, dass beim Beginn der Vorbereitung der Nachfolge wie aus heiterem Himmel unglaubliche Verkaufserfolge gemeldet werden – eine Art Vermeidungsreflex, beinahe die Verleugnung der eigenen Endlichkeit.

An dieser Stelle muss der letzte Lebensabschnitt umgedeutet werden – eine Art ‚Selbstausgründung‘ ist angezeigt, denn wenn man der steigenden Lebenserwartung folgt, die ein erfolgreicher Unternehmer mit einer komfortablen privaten Gesundheitsversorgung flankieren können sollte, dann könnte gerade das Leben nach dem Berufsleben der vielleicht schönste Lebensabschnitt werden und ein Aufbruch zu neuen Ufern werden. Im Sinne eines schmerzlosen Übergangs und der Sicherung des unternehmerischen Lebenswerkes sollte der Senior zunächst den Nachfolger unterstützen – in einem anderen Beitrag erläutern wir die Konstruktion eines entsprechenden teilzeitigen Beratervertrages. Doch es naht der Zeitpunkt auch dieser Phase und daher braucht es einen Plan für die Zeit danach, denn der Gedanke, es würde sich schon etwas ergeben, erweist sich oft als Trugschluss – und es geht keineswegs nur um Beschäftigung, sondern auch um Sinn-Suche mit gesetzten Zielen. Auch die Ehe wird belastet: Papa ante Portas?

Wir sind der Meinung, dass jedes Nachfolgemandat nicht mit der Betrachtung der letzten Bilanz beginnen sollte, um den Verkaufserlös zu maximieren, sondern mit einer Erörterung der Möglichkeiten, die man über Jahrzehnte ausgeblendet hat oder musste. Dazu gehört die gesamte Bandbreite ehrenamtlicher Tätigkeiten, die Entdeckung und Förderung eigener Talente mit Richtung künstlerischer oder handwerklicher Fähigkeiten, die Erweiterung sozialer Beziehungen, die Steigerung von Fitness, Reisen und Exkursionen, die Optimierung des eigenen Ernährungsplans, die Revision der Kapitalanlagen und Versicherungen, vielleicht sogar ein Weiterbildungsplan, der die Interessen abbildet.

Die Wirtschaftssenioren besitzen im Gespräch mit den ausscheidenden Alt-Unternehmern eine besondere Glaubwürdigkeit, da unsere Mitglieder diese Exit-Strategie erfolgreich umgesetzt haben.

Die feste Absicht des Seniors ist es, die Firma an den Nachwuchs zu übergeben, zumal er dessen Talent festgestellt zu haben glaubt. Man kommt dazu erfolgreich ins Gespräch, zumal auch der Nachfolger erkannt hat, dass man davon ganz gut leben kann. Allerdings fällt dieser aus allen Wolken, als der Senior bekannt gibt, dass der Verkaufserlös der Altersversorgung dienen soll. Verkaufen an die eigene Tochter, den eigenen Sohn? Wo die Eltern mit der Firma doch bereits soviel Geld verdient haben und man sich doch bereit erklärt, das Lebenswerk weiterzuführen?

Genau, verkaufen! Es zeigt sich, dass die Emanzipation von den tradierten Versorgungsrollen aus der Kindheit noch gar nicht abgeschlossen ist, dass man den Eltern künftig wohl anders entgegentreten muss. Und der Senior ahnt, dass bei einer enormen Verschuldung von Tochter oder Sohn zum Start wohl nichts aus dem Deal wird. Was tun?

Zunächst müssen die Erwartungen beider Seiten klar kommuniziert und zur Findung von Lösungen berücksichtigt werden. Insofern eine Art Mediation, und das empfiehlt die Mitwirkung eines Beraters, der Lösungen kennt.

- Mit einem 'Verkäufer-Darlehen' tritt der Senior als private Bank auf und gewährt dem Nachwuchs einen Kredit über den Teil des Kaufpreises, der nicht über externe Geldgeber kreditiert wird. Ein marktüblicher Zinssatz dient der Altersversorgung. Die Laufzeit sollte der Ruhezeit angenähert werden.

- Mit dem 'Rentenmodell' einer lebenslangen oder zeitlich begrenzten Rente wird der Betrag aus dem laufenden Ertrag der Firma finanziert.

- Bei 'Nießbrauch' ist Tochter bzw. Sohn Eigentümer, der Senior erhält aber die laufenden Gewinne der Firma. Dann gibt es noch 'Stille Beteiligungen' - alle Alternativen lassen jedoch ahnen, dass die Regelung steuerlich und juristisch eingeschätzt und begleitet werden muss.

Eines ist klar: mit Maximalpositionen wird das nichts. Lösungen gibt es jedoch.